德生科技：民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票

民生证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性说明

中国证券监督管理委员会:

经中国证监会证监许可 1174号文核准，广东德生科技股份有限公司非公开发行人民币普通股19，400，000股。民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为德生科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等有关法律，法规，规章制度的要求及德生科技有关本次发行的董事会，股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平，公正，符合德生科技及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下:

一，发行概况

发行价格

本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，即2020年10月30日调整前的本次非公开发行股票的价格为10.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%日前，公司2020年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由10.52元/股调整为10.42元/股

发行数量

非公开发行的股票数量为19，400，000股，未超过本次发行前总股本的30%。

本次发行虢晓彬先生认购19，400，000股，共计202，148，000.00元。

发行对象

本次发行对象共1名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的不超过35家投资者上限，且发行对象符合法律，法规规定的条件。

募集资金金额

本次募集资金总额为202，148，000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币5，317，509.50元，募集资金净额为人民币196，830，490.50元，未超过《关于公司非公开发行股票预案的议案》中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即49，444万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经主承销商核查，德生科技本次发行的发行价格，发行数量，发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。

二，本次发行履行的相关程序

发行人本次发行的授权和批准

1，2020年10月29日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案的议案》，《关于公司非公开发行股票预案的议案》，《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》，《关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，《关于签署附生效条件的lt，非公开发行股票之认购协议gt，的议案》，《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，《关于提请股东股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

2，2021年3月10日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的事项。

3，2020年11月16日，公司召开2020年第七次临时股东大会，审议通过

了第二届董事会第二十八次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

4，2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》:公司以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元日前，公司2020年度利润分配方案实施完毕，上述现金股利分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由10.52元/股调整为10.42元/股

5，2021年10月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》，同意延长公司2020年非公开发行股票决议及授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月。

6，2021年11月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了第三届董事会第六次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

7，2022年3月7日，公司召开第三届董事会第十次会议，确定本次非公开发行的股票数量为1，940万股，不超过中国证监会核准的数量，全部由公司控股股东，实际控制人虢晓彬先生认购。

综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会，股东大会审议通过，已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会规定的决策程序，决策程序合法。

本次发行监管部门审核程序

日前，中国证监会发行审核委员会对发行人申请的非公开发行股票事项进行了审核根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过

日前，中国证监会出具了《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》1174号)文，同意公司非公开发行股票的申请。

经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意。

三，本次发行的具体情况

缴款

主承销商于2022年3月11日向认购方发出认股款缴纳通知，认购方已在主承销商发出缴款通知的规定时间内，按照缴款通知的要求将股份认购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。

股份锁定

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让。

律师见证

本次向特定对象发送《缴款通知书》，认购方缴款等相关事宜，由北京市天元律师事务所进行法律见证。

发行价格，发行对象及认购情况

根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为10.42元/股，发行数量为19，400，000股，募集资金总额为202，148，000.00元。发行对象及其认购股数，认购金额的具体情况如下:

序号

发行对象

认购股数

认购金额(元)

锁定期(月)

1

虢晓彬

19，400，000

202，148，000.00

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关于是否私募基金，关联关系及投资者适当性的核查情况

经核查:认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。

虢晓彬属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

本次发行认购的1名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，虢晓彬为普通投资者，其风险承受能力评估为C4，上述1名投资者符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》及民生证券相关制度，本次德生科技发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为德生科技本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配

本次向特定对象发行股票的认购对象中，虢晓彬为公司关联方。

缴款与验资

主承销商于2022年3月11日向虢晓彬发出了《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

日前，致同会计师事务所出具了《验资报告》(致同验字(2022)第440C000128号)，确认截至2022年3月14日17时止，

民生证券指定的认购资金专用账户(户名:民生证券股份有限公司，开户银行:

中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行，账号:0200098119200038902)实际收到1户特定投资者认购德生科技公司非公开发行19，400，000股的普通股股票之认购资金，金额合计人民币202，148，000.00元，已全部存入上述认购资金专用账户中(大写:贰亿零贰佰壹拾肆万捌仟元整)

日前，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

日前，致同会计师事务所出具了《验资报告》(致同验字(2022)第440C000129号)，根据该报告，截至2022年3月14日止，发行人本次发行人民币普通股19，400，000股，每股面值人民币1元，每股发行

价格为人民币10.42元，共计募集人民币202，148，000.00元经此发行，注册资本及实收资本变更为人民币220，389，103.00元发行人募集人民币202，148，000.00元(大写:贰亿零贰佰壹拾肆万捌仟元整)，扣除与发行有关的不含税费用人民币5，317，509.50元(大写伍佰叁拾壹万柒仟伍佰零玖元伍角整)，发行人实际募集资金净额为人民币196，830，490.50元(大写壹亿玖仟陆佰捌拾叁万零肆佰玖拾元伍角整)，其中计入实收资本人民币19，400，000.00元(大写:壹仟玖佰肆拾万元整)，计入资本公积－股本溢价人民币177，430，490.50元(大写:壹亿柒仟柒佰肆拾叁万零肆佰玖拾元伍角整)经核查，主承销商认为本次发行的定价，缴款，验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》等的相关规定

四，主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为:

德生科技本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会，股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。

本次发行的发行过程，发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法，有效。

本次发行所确定的发行对象符合广东德生科技股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。

本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投

资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》等法律法规的有关规定。

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